文/羅燕珊

　　來源：InfoQ（ID:infoqchina）

　　國際芯片設計巨頭 Arm 在中國的合資公司安謀科技（中國）有限公司（簡稱安謀中國 ，也稱 Arm 中國）正陷入換帥風波。

　　兩個月前的 6 月 4 日，安謀中國董事會內以7:1 的投票比例通過了一項決議——罷免吳雄昂董事長兼 CEO 的職務。

　　但兩個月過去，吳雄昂仍然是合資公司的法定代表人，并在公司任職 CEO。他拒絕執行上述決議，否認自己被解雇的事實，以及質疑董事會會議的合法性。

　　據 InfoQ 了解，盡管吳雄昂一方不認同罷免決議，但大股東 Arm 方面仍堅定認為該決議合法且有效。

　　不知不覺間，由吳雄昂控制的安謀中國，似乎正與大股東 Arm 和中方投資代表厚樸投資形成兩個對立陣營，僵持不下。雙方一來一回的聲明，也讓事情在敏感的局勢下變得更加復雜。

　　各執一詞

　　6 月 10 日，經由媒體曝光，安謀中國大股東與管理層的矛盾被正式公開，業內一片嘩然。

　　Arm 是全球知名芯片架構授權商，總部位于英國劍橋，2016 年被日本軟銀集團收購。安謀中國是 Arm 目前在中國 IP 業務的唯一授權運營平臺，95% 的國產 SoC（系統級芯片）都基于 Arm 處理器技術開發。Arm 中國授權客戶超過 150 家，包括華為海思、紫光展銳等。

　　在股權結構上，財新數據顯示，第一大股東 Arm 持有安謀科技（中國）有限公司 49% 的股權，厚樸通過一致行動人協議，管理著剩下 51% 的股權。這 51% 股權中，36% 由 Amber Leading （Hong Kong）Limited 持有，剩下的 15% 在管理層、各類投資機構、Arm 生態合作伙伴手中，通過寧波梅山保稅港區安創成長股權投資合伙企業（下稱安創成長）等基金持有。其中，吳雄昂控制的蔻森信息科技咨詢（上海）有限公司通過入股安創成長，間接持有安謀中國的股份。

吳雄昂與安謀中國的股權穿透圖（來源：天眼查）

　　吳雄昂是這場風暴的核心人物。他是 Arm 的老員工，2004 年加入 Arm，2013 年升任大中華區總裁，2014 年加入 Arm 全球執行委員會。當合資公司安謀中國在 2018 年成立后，吳雄昂也順理成章成為該公司的董事長兼 CEO。

　　而如今，安謀中國的大股東 Arm 和厚樸投資均一致決定罷免吳雄昂的職位，但吳雄昂拒絕執行該決議。

　　從 6 月 10 日到 7 月 28 日公開發布的多份聲明來看，雙方都在堅持著各自的立場。安謀中國期間通過其微信公眾號“Arm 中國”，一共有過 4 次對外發聲：

　　第一次聲明的核心信息是，安謀中國未發生人事變動，董事長兼 CEO 吳雄昂繼續領導公司；

　　第二次聲明的核心信息是不認可 6 月 4 日舉辦的罷免吳雄昂的董事會會議的有效性——違反程序進行的董事會會議不具有合法性，其結論也不應獲得支持；

　　第三次是包括安謀中國 COO 在內的管理團隊在公司內網刊發聯名信，表達了對吳雄昂的支持，肯定了吳雄昂在位期間做出的成績；

　　第四次同樣以團隊的名義發聲，指責厚樸投資和 Arm 英國的部分董事騷擾合資公司的客戶及員工，并懇請政府各級有關部門關注安謀中國所面臨的動蕩，及時介入和保護好“這把戰略資產的鑰匙”。

　　Arm 公司方面，分別針對安謀中國的聲明作出過兩次回應。第一次的回應指出，從多個渠道獲得的證據表明，吳雄昂未對公司披露他已經構成的利益沖突，以及違反公司準則的行為，因此將他罷免。

　　第二次的回應同樣是圍繞吳雄昂本人，指責他拒交公司公章、四處散播虛假信息等行為會給國內半導體產業的發展帶來風險。

　　盡管安謀中國和大股東 Arm 方面都表示不希望爭執影響到公司的客戶和未來發展，但當前雙方互不讓步的立場使得事態持續升級，而從安謀中國公開信的簽名來看，吳雄昂方面已經將公司員工也牽扯進來了。

　　據悉，并非所有參與簽名的人都對這次的罷免事件有所了解，他們簽名的目的主要是希望公司可以繼續穩定發展——維持現狀，不要出現大變動，還是原來的 CEO。

　　爭議

　　“基于舉報人以及數位在職、離職員工的投訴，經過調查發現，美國公民吳雄昂的行為危害到了安謀中國的發展、公司股東以及利益相關者的利益。”在 6 月 10 日的聲明中，Arm 表示，安謀中國董事會正在推進公司管理層的遴選工作，同時對潘鎮元和唐效麒擔任過渡時期的聯席首席執行官充滿信心。

　　而 Arm 聯合厚樸投資罷免吳雄昂的主要原因，是因為他們發現吳雄昂在外部建立了名為 Alphatecture 的基金，但這個基金的成立并沒有得到安謀中國董事會的同意，并且已經開始運作，投資了深圳市得一微電子有限責任公司和國內 TWS 芯片廠商恒玄科技，而恒玄科技亦是安謀中國的客戶。

　　安謀科技（中國）有限公司共有九位董事，除了吳雄昂之外，劉德賢、張紅力、Gunther Sebastian hamm 三人來自厚樸，Rene Haas、Graham Budd 兩人是 Arm 全球的高管，Alex Bernard Clavel 來自軟銀集團，薛村禾來自軟銀中國資本，趙鴻飛是中科創達的創始人兼董事長，也是 Arm 在中國重要的合作伙伴。

　　據財新報道，吳雄昂并未出席 6 月 4 日的董事會會議，但在該會議之前的 6 月 1 日，Arm 已經根據章程撤銷了吳雄昂的董事資格。最終僅有一位與吳雄昂關系較好的董事沒有對罷免董事長的決議投贊成票。

　　而拒絕退出的吳雄昂，由于有著合資公司的法人身份加上手持公章，使得董事會的罷免決議變得難以執行。

　　據金融時報報道，軟銀和厚樸已經向深圳監管機構申請補辦新的公司印章，并出示了 Arm 和軟銀集團首席執行官孫正義簽署的支持信，希望獲得中國政府的支持，以期快速解決此事。

　　雖然對罷免決議的合法性提出質疑，但吳雄昂或安謀中國方面始終沒有正面回應 Alphatecture 基金等對外投資事項，以及董事會會議具體是如何違反了公司程序？

　　在聲明中，安謀中國表示，當初合資公司分別選派了厚樸投資和安創基金作為中方的投資人代表，以一致行動人身份進入安謀中國董事會，共同管理和指導 51% 的中方股東之多數表決權。據此，有部分媒體引用知情人士的說法，指出是厚樸投資違背了中方一致行動人協議（與其它中方投資人未達成一致意見）。

　　不過有接近 Arm 人士對 InfoQ 表示，一致行動人協議并不是所有情況都適用。而 Arm 方面始終堅持執行董事會的決議。

　　對此，上海大邦律師事務所高級合作人游云庭指出，一致行動人協議是否對所有情況都適用，要看一致行動人協議的約定內容，例如各方應采取一致行動的表決事項是否包括“董事長的任免”等。在一致行動人協議有效的情況下，股東違反一致行動人協議做出的決議可能會因為“違反章程規定”而被視為可撤銷的股東會決議，曾有過類似情況下法院判決撤銷股東會決議的案例。所以股東會決議是否有效還是要看一致行動人協議的約定內容以及一致行動人協議本身的效力。

　　“如果（董事長）在外面私自開公司有違公司章程或者股東決議的，那我覺得可以不適用一致行動人協議。”游云庭補充道。

　　影響

　　有輿論將這次的罷免事件同當下的中美科技戰聯系起來，將其渲染成是針對中國自主技術發展之類的陰謀論。但有業內人士認為，這次事件反映的其實是職業經理人的規范問題。從 Arm 與厚樸的聲明中，吳雄昂本人的美籍身份還被特意點了出來。

　　上述業內人士擔心，事件若鬧大，會使得外企人人自危。而金融時報也提到，這起事件對外國公司是一個深刻的提醒——經營在華合資企業會遇到一些特殊挑戰。

　　財新援引多位知情人士消息稱，無論是 Arm 全球，還是厚樸投資，雙方對吳雄昂都談不上滿意，認為其權力已不受股東約束。比如在未充分告知股東的情況下，就以 Arm 品牌在外部達成合作，包括在成都落地 Arm 西部研發中心、集成電路設計中心，在南京落戶 Arm 開源人工智能系統研發及應用中心。此前股東們為安謀中國落地，曾和深圳市政府達成建立總部等承諾，但吳雄昂并未執行。

　　“從商業層面來講，目前董事會進行高層更換，是所有公司都可能采取的一個正常行為。從政府層面來講，在目前的國際形勢上，肯定不希望他們有這樣一個矛盾，無論是誰對誰錯。”一位長期觀察半導體行業的人士表示，這一問題如果不及時得到解決，肯定會影響到雙方的信譽和對產業的服務能力，長期對自身的發展不利。

　　來自安謀中國的數據顯示，截至 8 月 4 日，基于 Arm 架構的國產芯片出貨量超過 188 億。2019 年，安謀中國營收年增長近 50%，占 Arm 全球 IP 業務的 27%。

　　雙方若繼續僵持下去，無疑將對合資公司的正常經營、中國眾多使用 Arm 技術的芯片企業帶來不小的影響，同時也會阻礙軟銀當前出售 Arm 的計劃。

　　而 Arm 在中國市場的動蕩，對其競爭對手 RISC-V 來說或是一個機會。

　　TrendForce 集邦咨詢分析師姚嘉洋表示，半導體領域在 CPU 運算架構上，可以簡單分為 CISC 與 RISC 兩大陣營，前者以 x86 為主，后者則有 Arm 與 RISC-V 等。在智能手機市場已經飽和，車用與物聯網裝置也大多使用 Arm 架構的情況下，如果 Arm 上市，則可以在 AI、數據中心有更多的發展空間。

　　“RISC-V 的優勢在于指令集發展上以開源方式為主，在 RSIC-V 基本指令集不變的情況下，任何人（或廠商）都可以在基本指令集上，進一步建構屬于符合市場所需的指令集。由于開源的關系，社群彼此之間可以交流互通有無，對于 RSIC-V 社群形成更多貢獻，有助于技術上的長足發展。” 姚嘉洋指出，若換帥風波影響繼續擴大，導致無法確保半導體 IP 核的供應或技術服務上的支援，對于中國半導體行業的 IC 設計從業者來說，可能就會開始考慮改投 RISC-V 陣營。這恐怕不是 Arm 方面希望看到的。

　　在當下中美科技爭端的大背景下，又事關討論度極高的半導體概念，這場風波大概率在短期內難以平息。而在矛盾解決之前，安謀中國乃至整個中國芯片設計行業仍將不可避免地受到影響。

總結

以上是生活随笔為你收集整理的Arm中国的内斗与失控的全部內容，希望文章能夠幫你解決所遇到的問題。

如果覺得生活随笔網站內容還不錯，歡迎將生活随笔推薦給好友。