4 月 20 日，神州優(yōu)車回復了股轉(zhuǎn)公司的二次問詢，進一步披露收購北京寶沃的細節(jié)，稱收購事項不存在利益傾斜，同時回復了兩國有控股企業(yè)股東反對購買北京寶沃資產(chǎn)的理由，對于外界最為關注的，實控人陸正耀與長盛興業(yè)負責人王百因的關系，公司回復，二人為研究生同學，除此以外不存在親屬關系或其他關聯(lián)關系。公司股票將于 4 月 21 日起恢復轉(zhuǎn)讓。

　　否認存在關聯(lián)關系

　　與外界更為關注瑞幸咖啡財務造假的影響相比，股轉(zhuǎn)公司二次問詢的重點仍然落在收購北京寶沃是否存在利益輸送上，對于股轉(zhuǎn)公司的追問，神州優(yōu)車在回復時進一步披露了收購北京寶沃的細節(jié)。

　　2019 年 1 月，長盛興業(yè)以 39.73 億元收購北京寶沃 67% 的股權；2019 年 3 月，神州優(yōu)車以 41.09 億元收購長盛興業(yè)持有北京寶沃 67% 的股權。兩個月間定價增值 1.37 億元，增幅為 3.44%，從而遭到質(zhì)疑。

　　此前，神州優(yōu)車回復稱，長盛興業(yè)為收購北京寶沃股權需承擔一定資金成本及交易費用，主要包括：70% 尾款對應 27.81 億元一年后應向北汽福田支付的利息約 1.28 億元，神州優(yōu)車 4 億元借款對應約 4 個月利息 900 萬元，北交所摘牌手續(xù)費 200 萬元，公司最終同意向長盛興業(yè)收購北京寶沃 67% 股權的交易對價 41.09 億元。

　　對此，股轉(zhuǎn)公司追問：北京寶沃 67% 股權資產(chǎn)的評估增值與長盛興業(yè)的資金成本數(shù)額一致，是否存在依據(jù)長盛興業(yè)資金成本確定評估增值數(shù)額的情形。

　　神州優(yōu)車回復稱，北京寶沃 67% 股權資產(chǎn)的評估增值與長盛興業(yè)的資金成本接近，但不完全一致。收購北京寶沃 67% 股權的評估值，由獨立第三方中介機構銀信資產(chǎn)評估有限公司承做，銀信資產(chǎn)評估有限公司按評估行業(yè)的慣例和規(guī)則獨立評估，不存在依據(jù)長盛興業(yè)資金成本確定評估增值數(shù)額的情形。

　　戰(zhàn)略合作仍可繼續(xù)

　　陸正耀與王百因的關系也是關注的焦點。此前有媒體報道，“王百因與陸正耀關系密切”。對此，股轉(zhuǎn)公司要求神州優(yōu)車說明二人是否存在同學關系或其他交往關系，長盛興業(yè)及王百因是否屬于“根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他與掛牌公司有特殊關系，可能或者已經(jīng)造成掛牌公司對其利益傾斜的關聯(lián)方”？

　　神州優(yōu)車對此予以否認，稱經(jīng)公司查證，王百因與陸正耀為研究生同學，除此以外二人不存在親屬關系或其他關聯(lián)關系。而向長盛興業(yè)收購北京寶沃 67% 股權的有關事項并履行了信息披露義務，交易價格以資產(chǎn)評估機構出具的評估值為基礎，經(jīng)交易雙方從商業(yè)角度進行合理協(xié)商后確定，不存在公司對其利益傾斜的情況，實質(zhì)上不存在關聯(lián)關系。

　　此外，股轉(zhuǎn)公司還要求神州優(yōu)車說明在長盛興業(yè)收購北京寶沃股權過程中提供的一系列財務資助、開展戰(zhàn)略合作的情況，說明其與北京寶沃戰(zhàn)略合作的具體內(nèi)容及運作方式，長盛興業(yè)收購北京寶沃是否屬于戰(zhàn)略合作的安排，如是，需說明如此安排的原因。

　　神州優(yōu)車表示，公司于 2018 年 12 月與寶沃汽車簽訂《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，主要內(nèi)容包括雙方利用各自品牌及資源優(yōu)勢開展深度戰(zhàn)略合作。2019 年 1 月，公司與北京寶沃舉行戰(zhàn)略合作發(fā)布會，宣布雙方于業(yè)務層面開展全面戰(zhàn)略合作，推進北京寶沃新零售模式。根據(jù)乘用車市場信息聯(lián)席會的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，北京寶沃 2019 年銷量 54528 臺，同比增長 65.68%。

　　神州優(yōu)車表示，公司與寶沃汽車洽談上述戰(zhàn)略合作時，對后續(xù)合作形式持開放態(tài)度，且屆時公司內(nèi)部對于是否要進行直接的股權合作尚未達成一致意見。長盛興業(yè)的入股對公司與寶沃的戰(zhàn)略合作有一定的積極影響，公司與寶沃汽車及北汽福田仍有合作基礎。

　　人保與銀聯(lián)聯(lián)手反對？

　　值得注意的是，第一次回復問詢時神州優(yōu)車曾提到，有兩名董事表決反對提供擔保及購買北京寶沃資產(chǎn)，此二人均系國有控股企業(yè)股東派駐的外部董事，兩家股東內(nèi)部對擔保事項及收購事項未能達成統(tǒng)一意見，出于謹慎考慮，表決反對。

　　有媒體根據(jù)此前神州優(yōu)車公告內(nèi)容，推斷出這兩家國有控股企業(yè)股東分別為中國人保與中國銀聯(lián)。

　　證券時報記者查閱神州優(yōu)車 2019 年一季報發(fā)現(xiàn)，中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司及上海聯(lián)銀創(chuàng)業(yè)投資有限公司均持有 14287 萬股，持股比例為 5.32%。

　　在二次問詢中，股轉(zhuǎn)公司要求神州優(yōu)車說明兩名董事出于謹慎考慮表決反對的具體因素及理由。

　　神州優(yōu)車稱，公司上述董事表決反對的主要因素為：近年來國內(nèi)乘用車市場正處于下行周期，此時進入該行業(yè)將面臨較大的經(jīng)營風險；整車制造行業(yè)所需資金量較大，公司可能面臨資金緊缺的風險。

　　神州優(yōu)車進一步表示，收購北京寶沃 67% 股權為公司經(jīng)過較長時間持續(xù)盡調(diào)工作和跟蹤評估后作出的審慎決策。公司認為，北京寶沃與公司現(xiàn)有業(yè)務存在較高的互補性，且自身資源條件符合公司戰(zhàn)略需求，如能完成受讓北京寶沃控股權，通過兩個主體的全面整合，將有力地推動神州寶沃汽車新零售戰(zhàn)略的深度實施，構建垂直一體化的商業(yè)模式，有利于公司整體戰(zhàn)略的進一步實施。

總結

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