股權(quán)設(shè)計(jì)與合伙制

商道君這篇文章講一講股權(quán)設(shè)計(jì)與合伙制。

股權(quán)設(shè)計(jì)和合伙制兩者都是企業(yè)的頂層設(shè)計(jì)，股權(quán)的設(shè)計(jì)和合伙人制度有不同之處，但核心點(diǎn)都只有一個(gè)那就是——爭(zhēng)奪企業(yè)的控制權(quán)。

舉例：

馬云與阿里巴巴

馬云說(shuō)，如果阿里巴巴不是他的的話(huà)，他寧愿賣(mài)掉它。

所以他通過(guò)合伙人制度把阿里巴巴牢牢地控制在自己手里。

即便他只有不到10%的股份，即便他退休不在阿里巴巴，也能牢牢控制整個(gè)企業(yè)。

劉強(qiáng)東與京東

為什么馬云沒(méi)有通過(guò)股權(quán)設(shè)計(jì)來(lái)實(shí)現(xiàn)控制權(quán)？

京東普通股分為A類(lèi)普通股和B類(lèi)普通股。A類(lèi)普通股持有人每股享有1票表決權(quán)，而B(niǎo)類(lèi)普通股股東有權(quán)享有20票表決權(quán)。劉強(qiáng)東共持有京東2520萬(wàn)股A類(lèi)普通股，以及421,507,423股B類(lèi)普通股，占總股本的15.5%，以及表決權(quán)的79.5%。

為什么馬云不跟劉強(qiáng)東一樣設(shè)置AB股？

很簡(jiǎn)單，AB股是有局限的，同股不同權(quán)的設(shè)計(jì)框架里，當(dāng)需要資本的時(shí)候，還是會(huì)被稀釋掉，稀釋了就等于控制權(quán)被剝奪了。

劉強(qiáng)東用不到15%的股份，獲得了79%的表決權(quán)，牢牢控制京東。

但是如果他要融資發(fā)展的，股份會(huì)被稀釋，那么他的表決權(quán)也會(huì)降低。

商道君上面談的這些作為引子，下面我先談一談股權(quán)設(shè)計(jì)。

股權(quán)設(shè)計(jì)

在過(guò)去，創(chuàng)始人一人打天下，公司股份100%屬于自己，根本不需要股權(quán)設(shè)計(jì)。

在現(xiàn)在，單打獨(dú)斗已經(jīng)脫離了實(shí)際，合伙創(chuàng)業(yè)成為了主流。

這個(gè)時(shí)候股權(quán)設(shè)計(jì)，就尤為重要了。

在過(guò)去，股權(quán)分配的核心甚至唯一依據(jù)是，出多少錢(qián)。

「錢(qián)」是最大變量。

在現(xiàn)在，「人」是最大變量。只出錢(qián)不出力或少出力的投資人是否遵守“投大錢(qián)，占小股”，已經(jīng)成為判斷其是否在專(zhuān)業(yè)投資人陣營(yíng)的標(biāo)準(zhǔn)。

舉個(gè)例子：

商道君有個(gè)客戶(hù)跟我談他們的股權(quán)構(gòu)架，他們?nèi)碎_(kāi)公司創(chuàng)業(yè)，分別是張三、李四和王五。

100萬(wàn)元啟動(dòng)資金，分別出資：50萬(wàn)，30萬(wàn)，20萬(wàn)。

股權(quán)比例：50%，30%，20%。

然后他們辦理了工商變更登記手續(xù)，然后就沒(méi)有然后了。

后來(lái)，三人出現(xiàn)分歧，李四要離職。

但是，李四不同意退股權(quán)，理由是：

我是花錢(qián)買(mǎi)的股份，你們?nèi)タ纯础豆痉ā贰豆菊鲁獭贰豆蓶|協(xié)議》有沒(méi)有規(guī)定退出的時(shí)候要退股的？

張三和王五傻了眼，確實(shí)找不到合法的理由把股份收回來(lái)。

但他們隱隱約約感覺(jué)這樣不公平不合理。

創(chuàng)業(yè)就像養(yǎng)小孩，有可能養(yǎng)5年，10年。

但是10年后，如果離職的李四回來(lái)說(shuō)，10年前我掏了30萬(wàn)元，占有30%的股份，這是我的。

這個(gè)案例中，我們清楚地看到了2個(gè)問(wèn)題。

第一：創(chuàng)業(yè)的時(shí)候，沒(méi)有在《公司章程》《股東協(xié)議》中制定股東退出機(jī)制。

第二：按照純粹的出資設(shè)計(jì)股權(quán)，在股東離職的時(shí)候，危害巨大。

商道君給出解決方案：

第一，在《公司章程》《股東協(xié)議》中制定股東退出機(jī)制。

比如，三年內(nèi)不得退出，退出的話(huà)股份自動(dòng)無(wú)價(jià)轉(zhuǎn)讓給其他合伙人。

第二，不以出資為唯一股權(quán)要素，設(shè)置人力、資源要素合股。

滴滴、騰訊、蘋(píng)果的注冊(cè)資金都少的可憐，你現(xiàn)在掏40萬(wàn)還能買(mǎi)到滴滴50%的股權(quán)嗎？

顯然不能，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的人力資源比啟動(dòng)資金要重要的多！

因此，在股權(quán)設(shè)計(jì)的時(shí)候，可以把人力要素放進(jìn)去，讓有能力的人占有更多的股份。

而且，可以設(shè)計(jì)一個(gè)機(jī)制，怎樣考核能力？

設(shè)立一個(gè)準(zhǔn)則，動(dòng)態(tài)地分配股權(quán)。

比如在股權(quán)里設(shè)計(jì)加入資金股和人力股，約定資金股和人力股的權(quán)重為2：8。

如果團(tuán)隊(duì)股東中途離開(kāi)，則人力股無(wú)償轉(zhuǎn)讓給其他股東。

合伙人制度

合伙人制度是另一種頂層設(shè)計(jì)方案，現(xiàn)在最流行最時(shí)髦的設(shè)計(jì)就是它了。

其中最流行的是有限合伙企業(yè)。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。

普通合伙人英文是General Partner，簡(jiǎn)稱(chēng)GP。

有限合伙人英文是Limited partners，簡(jiǎn)稱(chēng)LP。

普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

其中普通合伙人是企業(yè)的管理者，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

而有限合伙人沒(méi)有管理權(quán)，主要負(fù)責(zé)出資，承擔(dān)注冊(cè)資本的有限連帶責(zé)任。

例如馬云作為GP控制螞蟻金服、任正非作為GP控制華為 。

螞蟻金服

工商資料顯示，杭州君澳股權(quán)投資合伙企業(yè)成立于2012年12月，其有限合伙人

（LP）包括陸兆禧、張勇、彭蕾、金建杭、曾鳴、王帥、張建鋒、王堅(jiān)等24位阿里

高管，其普通合伙人（GP）是一家名為杭州云鉑投資咨詢(xún)有限公司的企業(yè)，注冊(cè)

資本1010萬(wàn)元，由馬云獨(dú)資持有，工商登記資料信息如圖。

螞蟻金服頂層結(jié)構(gòu)

透過(guò)這錯(cuò)綜復(fù)雜的股權(quán)圖譜，我們可以清晰地看到，馬云共出資3010萬(wàn)元（即

杭州云鉑投資咨詢(xún)有限公司1010萬(wàn)元+杭州君瀚股權(quán)投資合伙企業(yè)2000萬(wàn)元）控制了估值超過(guò)600億美元的螞蟻金服。雖然馬云出資僅3010萬(wàn)，只占螞蟻金服總股本的2‰，但他的收益并不會(huì)為此減少。馬云作為君瀚的有限合伙人，可以分享有限合伙人的投資收益。同時(shí)他控制的杭州云鉑投資咨詢(xún)有限公司作為兩個(gè)有限合伙企業(yè)的普通合伙人享有管理分成《合伙企業(yè)法》規(guī)定，允許普通合伙人和有限合伙人自主約定分成比例，按行業(yè)慣例普通合伙人可以分到投資收益的20%。

再說(shuō)說(shuō)華為。

華為

華為頂層結(jié)構(gòu)

截止到2015年12月，華為全球員工約15萬(wàn)人，而其中持股成為事業(yè)合伙人的員工約有8萬(wàn)人，由工會(huì)委員會(huì)作為持股平臺(tái)統(tǒng)一管理。華為在工會(huì)持股平臺(tái)上選出51個(gè)員工代表，并在此基礎(chǔ)上推選出華為投資控股有限公司（注：華為技術(shù)公司的控股母公司）的董事會(huì)成員，共計(jì)17人，2003年3月，成立華為投資控股有限公司，法定代表人和董事長(zhǎng)為孫亞芳女士，注冊(cè)資金為1 358 278.7392萬(wàn)元人民幣。筆者查閱了廣東省工商局登記資料，顯示華為投資控股有限公司由兩名股東構(gòu)成，分別是工會(huì)委員會(huì)和任正非個(gè)人。這種股權(quán)架構(gòu)是不是與合伙企（基金）有些相似？任正非為GP，是公司的實(shí)際控制人；而工會(huì)委員會(huì)為L(zhǎng)P，為持股及事業(yè)合伙人的平臺(tái)。這就能夠解釋為何任正非持股僅為1.01%，卻能控制公司。

而大名鼎鼎的華為技術(shù)有限公司（法定代表人是孫亞芳），就是由華為投資控股有限公司100%控股的子公司，是單一法人獨(dú)資企業(yè)。

我們可以得出一個(gè)結(jié)論：華為技術(shù)有限公司完全是由任正非個(gè)人控制的公司。

商道君的話(huà)

股權(quán)設(shè)計(jì)和合伙人制度都是企業(yè)常用的頂層設(shè)計(jì)方式，一般都會(huì)組合考慮，從而制定出更適合企業(yè)發(fā)展的頂層構(gòu)架。

做好了頂層構(gòu)架，會(huì)讓企業(yè)的前景更加明確，達(dá)到事倍功半的效果。

商道君往期精彩回顧

---

1、揭開(kāi)阿里合伙人制度的面紗

2、從性侵門(mén)到被起訴，從996惹爭(zhēng)議到離婚傳聞，劉強(qiáng)東最近有點(diǎn)煩

3、詳解小米股權(quán)結(jié)構(gòu)，雷布斯如何控股小米？

本文由商道君原創(chuàng)，本君專(zhuān)注于商學(xué)知識(shí)分享（股權(quán)分配、股權(quán)激勵(lì)、合伙人制度；創(chuàng)新企業(yè)盈利模式；互聯(lián)網(wǎng)+思維營(yíng)銷(xiāo)模式）

關(guān)注+轉(zhuǎn)發(fā)本文，添加商道君( sdj184 )，即可獲得以下資料：

1、《公司管理層以及員工激勵(lì)持股激勵(lì)方案》

2、《創(chuàng)業(yè)公司必備股權(quán)設(shè)計(jì)方案》

3、《合伙人股權(quán)的進(jìn)入機(jī)制和退出機(jī)制》

4、《公司增資擴(kuò)股股東協(xié)議》

5、《股權(quán)融資的四種方式》

總結(jié)

以上是生活随笔為你收集整理的b类 蚂蚁金服_股权设计与合伙制，解析蚂蚁金服与华为的顶层结构的全部?jī)?nèi)容，希望文章能夠幫你解決所遇到的問(wèn)題。

如果覺(jué)得生活随笔網(wǎng)站內(nèi)容還不錯(cuò)，歡迎將生活随笔推薦給好友。